证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2020-017 江苏常铝铝业集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 2 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 35 号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后，积极组织相关方对问询函所涉及事项进行逐项核实，现就交易所问询函相关问题答复如下： 1、2019 年 5 月至今，你公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公 司、第二大股东上海朗诣实业发展有限公司、第三大股东上海常春藤投资控股有限公司—常春藤 20 期证券投资基金共减持你公司股票 4次。请补充说明你公司基本面是否发生变化，详细列示前三大股东历次实际减持金额及减持目的，并自查历次减持行为及信息披露是否合规，请律师发表核查意见。 答复：1、公司自查核实情况 （1）2019 年 5 月至今，公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公 司（以下简称“铝箔厂”）、第二大股东上海朗诣实业发展有限公司（以下简称“朗诣实业”）、第三大股东上海常春藤投资控股有限公司—常 春藤 20 期证券投资基金（以下简称“常春藤”）分别披露股份减持计划，其中朗诣实业、常春藤已经有减持股份（具体减持情况见下文股份减持情况统计表），公司大股东铝箔厂披露减持计划，但尚未减持股份。 公司股东的减持股份计划是根据各自的资金需求做出的决定。截至本公告披露日，公司的主营业务经营发展保持稳定，基本面未发生重大变化。 经公司自查历次股东股份减持计划、减持进展事项的告知函、公司前期披露关于股东减持股份的相关公告等文件，以及与上述股东核实，公司认为股东历次减持股份的行为，最终对上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉计提减值，金额为 445,520,947.60 元。 基于以上减值测试情况，公司认为已经按照企业会计准则相关规定实施了商誉减值测试，不存在利用计提商誉减值准备跨年调节利润的情形。 2、会计师执行的核查程序及核查意见 （1）会计师执行的核查程序 针对常铝股份 2017、2018 年度的商誉减值测试过程，我们执行了以下的核查程序： ①我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批； ②评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； ③通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； ④过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往 业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断； ⑤基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。 （2）会计师核查意见 经核查，我们认为常铝股份 2017 年和 2018 年对上海朗脉期末商 誉减值测试结果是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。因受新型冠状病毒疫情的相关影响，我们尚未能现场实施常铝股份 2019年度商誉减值相关审计工作，无法对其 2019 年度商誉减值情况发表核查意见。 4、请列示你公司前三大股东的股权结构，并自查前三大股东与你公司董监高、主要供应商及主要客户是否存在未披露的关联关系，并请律师发表核查意见。 答复：1、公司前三大股东的股权结构情况分别如下： （1） 铝箔厂股权结构 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张平（铝箔厂实控人） 909.68 30.32 2 钱建民 185.15 6.17 3 吴光 185.15 6.17 4 汪和奋 166.64 5.55 5 朱传香 94.43 3.15 6 俞康 83.32 2.78 7 张敏达 83.32 2.78 8 陶仁华 68.00 2.27 9 夏尚达 67.07 2.24 10 俞芳 64.39 2.15 11 戴嘉泉 55.55 1.85 12 谢蓝 55.55 1.85 13 陆芸 53.36 1.78 14 吴海激 55.30 1.84 15 朱春年 52.51 1.75 16 蔡勇 50.77 1.69 17 芮丹 50.49 1.68 18 严志伟 48.25 1.61 19 陈宝国 47.23 1.57 20 叶建平 44.19 1.47 21 王建国 43.20 1.44 22 王永元 40.68 1.36 23 张治平 40.08 1.34 24 缪惠忠 39.46 1.32 25 金振才 37.11 1.24 26 张建军 29.47 0.98 27 蒋虬 29.13 0.97 28 钱俊民 28.24 0.94 29 沈伟中 27.55 0.92 30 朱明宝 27.04 0.90 31 朱振东 23.95 0.80 32 蒋雄 21.34 0.71 33 陆耀康 21.04 0.70 34 张平 20.96 0.70 35 朱俊明 20.78 0.69 36 陆洪林 20.65 0.69 37 吴剑亚 20.48 0.68 38 朱勇 20.37 0.68 39 余怀良 18.04 0.60 40 章建华 15.00 0.50 41 王祥岭 14.45 0.48 42 李健 11.37 0.38 43 张伟利 9.26 0.31 合计 3,000.00 100.00 （2） 朗诣实业股权结构 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海珏数企业管理服务中心（有限合伙） 682.50 50.000 2 王伟 351.01 25.715 3 周继军 118.82 8.705 4 殷建军 99.58 7.295 5 钱应璞 78.01 5.715 6 胡晓军 35.08 2.570 合计 1,365.00 100.000 （3）常春藤基金 常春藤基金系于2015年7月1日成立，并于2015年8月21日备案的私募证券投资基金，基金编号为S34753。常春藤基金的基金管理人为上海常春藤投资控股有限公司，基金管理人编号为P1004090，股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 翁吉义 1975.84 23.396 2 上海常春藤企业管理中心（有限合伙） 1928.53 22.836 3 周洁 1124.54 13.316 4 付磊 678.13 8.030 5 程定华 511.24 6.053 6 蒋煜 471.13 5.579 7 夏朝阳 440.95 5.221 8 谢丽 382.41 4.528 9 吴伟军 282.68 3.347 10 彭仲军 239.00 2.830 11 范惠众 203.86 2.414 12 新凤祥光明投资管理有限公司 106.50 1.261 13 何沛中 76.84 0.910 14 石海慧 23.56 0.279 合计 8,445.21 100.000 2、律师核查意见 （1）公司前三大股东与公司董监高不存在未披露的关联关系 公司前三大股东与公司董监高的关系如下： 序号 姓名 公司职务 与前三大股东的关 系 张平 董事 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的30.32%股权且担任董 1 事 2 汪和奋 监事 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的5.55%股权且担任董 事长兼总经理 3 王伟 董事兼副总裁 上海朗诣实业发展有限公司实际控制人及执行董事 陆芸 监事 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的1.78%股权且担任监 4 事 张伟利现任财务总监及 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的0.31%股权 5 曾任董事会秘书 6 朱振东 副总裁 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的0.80%股权 7 李健 副总裁 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的0.38%股权 朱春年 曾任监事 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的1.75%股权且担任监 8 事 谢蓝 曾任监事 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的1.85%股权且担任董 9 事 对于公司前三大股东与公司董监高存在的上述关系，公司在股东大会及董事会选举、聘任该等董事、监事及高级管理人员时予以披露，在股东大会、董事会及监事会审议相关关联交易时披露了相关关联关系且相关关联股东、董事、监事进行了回避表决。公司对董事长张平与常熟市铝箔厂的关系在公司年度报告中进行了披露。 综上，除公司已披露的上述关系外，公司前三大股东与公司董监高不存在未披露的其他关联关系。 （2）公司前三大股东与公司前五大主要供应商及前五大主要客户不存在未披露的关联关系 公司前三大股东与公司前五大供应商及前五大客户不存在未披露的关联关系。 5、请自查你公司是否存在应披露而未披露的事项。 答复：经自查，公司信息披露各项工作均按信息披露要求及时依法依规对外披露，不存在应披露而未披露的事项。 特此公告。 江苏常铝铝业集团股份有限公司 董事会 二○二○年二月二十九日
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