时间：2019年12月18日 18:35:49 中财网
原标题:远大医药:关连交易: 知识产权授权协议和相关研发项目的转让香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內
容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
China Grand Pharmaceutical and Healthcare Holdings Limited
遠大醫藥健康控股有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號: 00512)
關連交易
知識產權授權協議和相關研發項目的轉讓
於二零一九年十二月十八日，Sirtex 與Grand Medical(為一間本公司間接全資擁有附
屬公司)訂立了ANU知識產權權利轉讓協議，據此Sirtex同意轉讓及Grand Medical
同意受讓Sirtex於Sirtex/ANU授權協議下之權利及義務，內容為關於(其中包括)HIP
項目相關的研發合作及與項目相關的知識產權授權之許可。於同一天， Sirtex、
ANU、GU及Grand Medical 亦訂立了GU知識產權權利轉讓協議，據此Sirtex轉讓
(及GU同意)及Grand Medical同意受讓Sirtex於三方契約項下之權利及義務，內容
為關於GU知識產權中部分來自GU之知識產權的許可。
上市規則之含義
於本公告日期，Sirtex是Sirtex Medical的全資擁有附屬公司，而Sirtex Medical目前
是由本公司間接持有49%及CDH Genetech持有51%。CDH Genetech是由CDH Fund
全資擁有。在作出所有合理查詢後，按董事所知，於本公告日期，CDH Giant
Health I Limited持有 356,648,142股本公司已發行股份，代表本公司全部已發行股份
之約10.6%，為本公司之主要股東。CDH Giant Health I Limited由CDH Fund全資擁
有，因此CDH Fund亦為本公司之主要股東，及根據上市規則14A.07(1)條為本公司
之關連人士。Sirtex因為是CDH Fund的附屬公司並因此為其聯繫人士(定義見上市
規則)，因此根據上市規則14A.07(4)條亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規
則14A章權利轉讓協議下之交易構成本公司關連交易。
因為權利轉讓協議的一個或多個適用比率高於0.1%但少於5%，權利轉讓協議需遵
循上市規則第14A章之報告及公告之規定，但豁免通函(包括獨立財務建議)及需要
獲股東批准之要求。
警告
於權利轉讓協議下我們與ANU之研發合作可能不會產生我們預期的效益，及我們
可能不會成功將與項目相關的知識產權商業化。本公司股東及潛在投資者於買賣本
公司之證券時請小心留意。
於二零一九年十二月十八日，Sirtex 與Grand Medical(為一間本公司間接全資擁有之附
屬公司)訂立了ANU知識產權權利轉讓協議，據此Sirtex同意轉讓及Grand Medical同
意受讓Sirtex於Sirtex/ANU授權協議下之權利及義務，內容為關於(其中包括)HIP項目
相關的研發合作及與項目相關的知識產權授權之許可。於同一天， Sirtex、ANU、GU
及Grand Medical 亦訂立了GU知識產權權利轉讓協議，據此Sirtex轉讓(及GU同意)及
Grand Medical同意受讓Sirtex於三方契約項下之權利及義務，內容為關於GU知識產
權中部分來自GU之知識產權的許可。
轉讓
權利轉讓協議的主要條款如下:
ANU知識產權權利轉讓協議
GU知識產權權利轉讓協議
日期:
二零一九年十二月十八日
二零一九年十二月十八日
訂約方:
Sirtex及Grand Medical
Sirtex、Grand Medical、ANU
及GU
權利轉讓協議的影響
於權利轉讓協議生效日期，Sirtex向Grand Medical轉讓，及Grand Medical接受和承讓
Sirtex於Sirtex/ANU授權協議及三方契約下之所有權利及義務。
為免疑慮，Sirtex仍會負責於權利轉讓協議生效日期前就Sirtex/ANU授權協議及三方
契約下產生的義務和責任。
於權利轉讓協議生效日期後，Grand Medical知悉其將會受限於Sirtex/ANU授權協議及
三方契約和其他上游協議(如有)下之所有條款和條件，如同Grand Medical代替Sirtex
履行Sirtex/ANU授權協議及三方契約下作為訂約方的權利與義務一樣。
代價
ANU知識產權權利轉讓協議下Grand Medical應付Sirtex的累計代價為澳幣8,000,000
元(相等於約港幣42,500,000元)，將以下列方式支付:
1. 於權利轉讓協議生效日期後的60天內由Grand Medical 向Sirtex支付澳幣1,000,000
元;
2. 於臨床試驗1b階段完成後的60天內由Grand Medical 向Sirtex支付澳幣7,000,000
元。
於GU知識產權權利轉讓協議下Grand Medical並無應付Sirtex的代價。
代價為經過Sirtex與Grand Medical按公平基準磋商，並參照Sirtex按Sirtex/ANU授
權協議下已向ANU支付之項目費用，及Sirtex已用於這個項目達到現階段時所產生的
開發費用而計算。
代價將由本集團的內部資源支付。
Sirtex/ANU授權協議及三方契約之資料
根據Sirtex/ANU授權協議，Sirtex及ANU同意合作進行有關開發抑制组蛋白的小分子
化合物的研究項目(「HIP項目」)。
ANU負責確保HIP項目下的研發工作在指定的關鍵人員按照Sirtex的合理指導下進行，
並隨時向Sirtex匯報項目進展情況。
另一方面，Sirtex需要向ANU支付經同意的項目費用，代表HIP項目的預算。此外，
Sirtex會按合理努力及與其業務習慣一致的方式將與項目相關的知識產權商業化。
ANU將就此授予Sirtex全球性不可轉讓的許可，以將與項目相關的知識產權商業化(包
括Sirtex進一步向第三方授出許可的權利)，以及其他關於知識產權的許可，以便使與
項目相關的知識產權商業化。。
於ANU將許可授予Sirtex時，Sirtex將向ANU支付授權許可費，為按照商業化之與項
目相關的知識產權或對其作進一步許可後所得之產品的銷售收入的百分比計算。此外，
Sirtex將向ANU支付里程碑款項，按完成不同階段的臨床試驗作分期支付。
在作出所有合理查詢後，按董事所知，於權利轉讓協議生效日期，HIP項目的第1a期
臨床試驗已經完成。
根據Sirtex/ANU授權協議，ANU授予了Sirtex關於GU知識產權部分的若干許可，上
述權利經GU授權給ANU，由ANU將其授權給Sirtex進行商業化。根據Sirtex/ANU
授權協議，ANU授予Sirtex的權利取決於ANU是否有權使用和許可GU的IP。為了使
Sirtex能夠繼續使用GU知識產權，Sirtex、ANU和GU已經簽訂了三方協議，如果GU
停止向ANU授予GU知識產權的許可，允許Sirtex在根據Sirtex/ANU授權協議無法使
用GU知識產權的情況下繼續使用GU知識產權。
本公司、本集團與Grand Medical之資料
本公司為一間投資控股公司。
本集團主要從事研發、製造及銷售醫藥製劑、醫療器械、特色原料藥以及健康產品。
Grand Medical為一間根據澳洲法律成立之公司，係本集團在澳洲成立之研發中心，
主要從事新產品的研發，為本公司之間接全資擁有附屬公司。
Sirtex之資料
Sirtex為Sirtex Medical之全資擁有附屬公司。
Sirtex Medical為一間澳洲註冊的全球性生命科學公司，其目前的收入主要來源是
SIR-Spheres產品的全球銷售，該產品為一種肝癌的針對性放射治療方法。Sirtex
Medical的SIR-Spheres產品已向全球超過四十個國家供應，收入來源主要源自美國。
Sirtex Medical目前由本公司間接持有49%及CDH Genetech持有51%，而CDH
Genetech為由CDH Fund全資持有。
ANU及GU之資料
ANU為一間位於澳洲首都堪培拉的國家科研大學，而GU為一間於澳洲昆士蘭東南部
的公開科研大學。
在作出所有合理查詢後，按董事所知、所悉及所信，ANU及GU及其最終實益擁有人
為獨立於本公司及本公司之關連人士的第三方。
訂立權利轉讓協議之原因
膿毒症是因感染引起的免疫反應失調，會導致危及生命的器官功能障礙。全球每年膿
毒症患病人數超過1,900萬，其中有500萬患者死亡，病死率超過1/4。目前臨床缺乏
針對膿毒症病因治療的藥物，造成了重大的社會負擔，僅美國每年膿毒症的治療費用
就超過200億美元，中國人均治療費用超過1萬美元。作為發病率持續增長、死亡率
高的疾病，臨床治療膿毒症藥物的需求急切，市場潛力巨大。
HIP項目由ANU開始並主導，治療機制明確，動物模型藥效顯著。目前該項目已在澳
洲完成了臨床前研究及第1a期健康志願者臨床研究，初步確定了藥物的人體安全性。
本集團將負責後續的臨床開發及上市後的商業化運作。
HIP項目有望成爲全球首創藥物，已經在全球多個國家及地區申請專利並已經取得部
分區域的批准，根據ANU知識產權權利轉讓協議，本集團將獲得HIP項目的全球開發
及商業化權益，有助於本集團進一步加強國際化佈局，為提高國際市場的競爭力提供
強而有力的支援。。
本集團以急救領域為其未來戰略發展方向之一，並會在未來不斷增強本集團在該領域
的優勢。HIP項目引進的產品為全新機制的治療膿毒症藥物，目前該適應症還沒有藥
物上市，有著迫切的市場需求，市場前景相對巨大。本集團相信引進本項目不僅可以
豐富本集團在急救領域的產品線，加強創新壁壘產品儲備，增進本集團核心競爭力，
亦可為本集團帶來可觀的利潤。
本集團一直高度重視創新產品的研發，積極參與核心治療領域之優質產品和資產的投
資併購及全球拓展等活動，籍此獲得豐富的產品線佈局和重磅產品儲備。
董事(包括獨立非執行董事)認為權利轉讓協議的條款為經過公平基準磋商及為一般商
業條款，而權利轉讓協議為公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之含義
於本公告日期，Sirtex是Sirtex Medical的全資擁有附屬公司，而Sirtex Medical目前是
由本公司間接持有49%及CDH Genetech持有51%。CDH Genetech是由CDH Fund全
資擁有。在作出所有合理查詢後，按董事所知，於本公告日期，CDH Giant Health I
Limited持有 356,648,142股本公司已發行股份，代表本公司全部已發行股份之約10.6%，
為本公司之主要股東。。CDH Giant Health I Limited由CDH Fund全資擁有，因此CDH
Fund亦為本公司之主要股東，及根據上市規則14A.07(1)條為本公司之關連人士。
Sirtex因為是CDH Fund的附屬公司並因此為其聯繫人士(定義見上市規則)，因此根據
上市規則14A.07(4)條亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則14A章權利轉讓協
議下之交易構成本公司關連交易。
因為權利轉讓協議的一個或多個適用比率高於0.1%但少於5%，權利轉讓協議需遵循
上市規則第14A章之報告及公告之規定，但豁免通函(包括獨立財務建議)及需要獲股
東批准之要求。
在作出所有合理查詢後，按董事所知、所悉及所信，並無董事於權利轉讓協議中有任
何重大利益。
於權利轉讓協議下我們與ANU之研發合作可能不會產生我們預期的效益，及我們可能
不會成功將與項目相關的知識產權商業化。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司之
證券時請小心留意。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義:
「ANU」
指
Australian National University，一間位於澳洲首都
堪培拉的國家科研大學
「ANU知識產權權利轉讓協
議」
指
日期為二零一九年十二月十八日，由Sirtex與
Grand Medical訂立之權利轉讓協議，內容為有關轉
讓Sirtex於Sirtex/ANU授權協議下之權利及義務予
Grand Medical
「權利轉讓協議」
指
ANU知識產權權利轉讓協議及GU知識產權權利轉
讓協議
「權利轉讓協議生效日期」
指
二零一九年十二月十八日，[HK]远大医药:关连交易: 知识产权授权协议和相关研发项目
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