委托开发合同，是技术合同的一种，是指当事人一方即委托人委托另一方当事人即研究开发人，研究开发新技术成果的合同。

2. 委托开发合同的内容

(1)项目名称；

(2)技术成果的内容、形式和要求；

(3)研究开发计划；

(4)履行进度、期限、地点和方式；

(5)合同的变更和解除；

(6)风险责任的承担；

(7)技术成果的归属和收益的分成办法；

(8)验收的标准和方式；

(9)报酬的计算及其支付方式；

(10技术情报和资料的保密；

(11)违约金或者损失赔偿额的计算方法；

(12)争议的解决办法；

(13)名词和术语的解释。

3.《委托开发合同》中委托人的主要义务：

（1）按照合同约定支付研究开发经费和报酬。

①研究开发经费是完成研究开发工作的成本，除当事人另有约定外，委托人应当承担全部研究开发经费。

②按照合同约定，研究开发经费可以在研究开发工作开始前一次支付，也可以分期支付。

③当事人可以约定按照实际需要支付，也可以约定包干使用。

（2）按照合同约定，提供技术资料、原始数据、完成协作事项。

委托开发合同的研究开发人是按照委托人的要求进行研究开发工作的，委托人向研究开发人提供必要的完备技术资料、原始数据和完成应协作的事项，是研究开发人完成研究开发工作的必要条件。

（3）按期接受研究开发成果。委托人应按照合同约定的期限接受研究开发成果，并及时依约对成果进行鉴定和验收。

4. 委托开发合同责任承担

①委托人迟延支付研究开发经费，造成研究开发工作停滞、延误的，研究开发人不承担责任。

②委托人逾期不支付研究开发经费或者报酬的，研究开发人有权解除合同，并要求委托人返还技术资料、补交应付的报酬和赔偿研究开发人因此受到的损失。

③因委托人提供的技术资料、原始数据和协作事项有重大缺陷而导致研究开发工作停滞、延误、失败的，委托人应承担责任。

④委托人逾期不提供技术资料、原始数据和协作事项的，研究开发人有权解除合同并要求委托人赔偿因此给研究开发人员造成的损失。

⑤委托人逾期不接受研究开发成果的，研究开发人有权处分研究开发成果，从所得收益中扣除其应得的报酬以及委托人应付的违约金等费用；所得收益不足以抵偿报酬和其他费用的，研究开发人有权要求委托人赔偿损失。

5. 研究开发人的主要义务

（1）按照约定制定和实施研究开发计划。未经委托人同意，研究开发人不得将研究开发的主要工作交给第三人完成。

（2）合理使用研究开发费用。

（3）按期完成研究开发工作，并及时交付研究开发成果。需要注意，在交付技术成果后，研究开发人应当履行后续的义务，向委托人提供技术资料，必要的技术指导和帮助，以使委托人掌握该技术成果，并应按约定保守技术秘密。

6. 研究开发的技术成果归属

（1）委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的除外，申请专利的权利属于研究开发人；

（2）研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让该专利申请权的权利；

（3）研究开发人取得专利权的，委托人有权免费使用该专利；

（4）委托开发完成的非专利的技术秘密成果的使用权、转让权及利益分配办法，由当事人约定确定；

（5）当事人没有约定，依照习惯不能确定的，各方均有使用和转让的权利，但研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，委托 开发 合同 解析

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