东湖高新:拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易
时间：2020年06月16日 18:20:37 中财网
原标题:东湖高新:关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的公告武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资
集团有限公司（以下简称“建投集团”）签订《股权转让协议》，湖北路桥拟转让
其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“路桥市政”或“标
的公司”）49%股权。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》，以人民币
46,513,822.61元转让其全资子公司路桥市政49%股权。
3、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系
公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为
公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司过去12个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下
属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方
之间的历史关联交易”。
5、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理
办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式
转让。
6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
为盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用，湖北路桥于2020年启动转让路桥市
政股权事宜，拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》以人民币4,651.38万元的
价格转让持有路桥市政49%的股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤
元评报〔2020〕3-6号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”
中“（三）交易标的评估情况”。
联投集团系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规
定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公
司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间
的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省建设投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
法定代表人：陈传革
注册资本：500,000万元
成立日期：2020年1月21日
经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区
域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的
投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基
础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：联投集团持有100%股权。
2、联投集团最近一年经审计的主要财务数据：截止2019年12月31日，联投
集团总资产为209,597,743,690.57元，净资产为63,595,773,293.12元。2019年
全年实现营业收入20,372,059,137.87元，净利润551,296,628.81元。
注：因本次交易关联方建投集团成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制
人即联投集团的最近一年主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%的股权
2、标的公司基本情况
名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道36号
法定代表人：刘占兵
注册资本：10,000万元整
成立日期：2007年12月20日
经营范围：承担各类等级公路及其桥梁工程的施工；承担各类桥梁工程的施工；
承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；承担各类公路的土石方、中小桥涵、
防护及排水、软基处理工程的施工；承担市政工程施工；相关设备租赁；机械维修
（不含特种设备）；工程技术咨询；承担各种规模及类型的园林绿化工程施工。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司全资子公司湖北路桥持有其100%股权
3、标的公司项目开发情况：
标的公司自运营以来，承接了武汉新区A3地块跨国博大道人行天桥工程、房县
城乡供水排水一体化PPP项目、高尔夫球场道路改造工程、联投驿园一期E地块市
政管网道路工程、联投驿园二期F地块室外市政管网道路工程、联投中心一期雨污
水管网及道路工程、硚口区城中村控规绿地（长丰村、永利村）景观绿化工程施工
等项目。
4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
2019年12月31日
（经审计）
2020年3月31日
（未经审计）
总资产
195,828,060.53
237,639,288.56
净资产
93,782,096.66
95,230,687.50
2019年1-12月
2020年1-3月
营业收入
242,351,066.11
51,504,175.51
净利润
2,999,282.59
934,694.82
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业
资格）出具的《审计报告》（众环审字[2020]011581号），截止2019年12月31
日，路桥市政的资产、负债和股东权益的账面价值分别为195,828,060.53元，
102,045,963.87元和93,782,096.66元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估，出具了《湖北省路桥集团有限公司拟进行股权转让涉及的湖北省路桥集团
市政建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕
3-6号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务
评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】
1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查
批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文
号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001.
评估基准日：2019年12月31日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
在评估所揭示的评估假设基础上，路桥市政的资产、负债及股东全部权益采用
资产基础法的评估结果为：
资产账面价值195,828,060.53元，评估价值196,587,016.72元，评估增值
758,956.19元，增值率为0.39%；
负债账面价值102,045,963.87元，评估价值 102,045,963.87 元；
股东全部权益账面价值93,782,096.66元，评估价值 94,541,052.85元，评估增值
758,956.19元，增值率为 0.81%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币 元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
一、流动资产
192,373,497.84
193,023,404.97
649,907.13
0.34
二、非流动资产
3,454,562.69
3,563,611.75
109,049.06
3.16
其中：长期股权
投资
投资性房地产
固定资产
1,545,369.86
2,256,280.00
710,910.14
46.00
固定资产清理
1,909,192.83
1,307,331.75
-601,861.08
-31.52
在建工程
无形资产
其中：无形资产-
土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计
195,828,060.53
196,587,016.72
758,956.19
0.39
三、流动负债
102,045,963.87
102,045,963.87
四、非流动负债
其中：递延所得
税负债
负债合计
102,045,963.87
102,045,963.87
股东权益合计
93,782,096.66
94,541,052.85
758,956.19
0.81
在评估报告所揭示的评估假设基础上，路桥市政股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为94,926,168.59 元，采用资产基础法的评估结果为94,541,052.85元，
两者相差 385,115.74元，差异率为0.41%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位
的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对人力资源、技术资
源、公司资质等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价
值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出
的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 94,926,168.59元（大写为人民币玖
仟肆佰玖拾贰万陆仟壹佰陆拾捌元伍角玖分）作为路桥市政股东全部权益的评估值。
（四）权属情况说明
标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司不存在资产抵
押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协
议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北省路桥集团有限公司
受让方（乙方）：湖北省建设投资集团有限公司
标的公司（丙方）：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
1、股权转让价格：人民币46,513,822.61元；
2、支付节点及方式：建投集团于合同签订后五个工作日内将人民币
46,513,822.61元（肆仟陆佰伍拾壹万叁仟捌佰贰拾贰元陆角壹分）支付至湖北路
桥开设的指定账户；
3、双方权利义务
（1）从本协议生效之日起，建投集团实际行使作为标的公司股东的权利，并履行
相应的股东义务。必要时，湖北路桥应协助建投集团行使股东权利、履行股东义务，
包括以湖北路桥的名义签署相关文件。
（2）从本协议生效之日起，建投集团按其所持股权比例依法分享利润和分担风险
及亏损。
4、声明
（1）湖北路桥声明，湖北路桥为本协议所转让股权的唯一所有权人；湖北路桥作
为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（2）建投集团声明，建投集团以出资额为限对标的公司承担责任，承认并履行标
的公司修改后的章程，保证按本合同规定的方式支付价款。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔
偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按
延迟部分价款的 1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲
方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方
就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、其他
（1）甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商
解决。如协商不成，任何一方均有权向丙方所在地人民法院起诉。
（2）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、转让股权的目的
由于路桥市政公司自身一级资质无法充分发挥市场经营价值，建投集团若收购
路桥市政股权，基于建投集团和湖北路桥的双平台，路桥市政可以更好的发挥资质
活力，尽快实现做实做专做强的发展目标，更好地实现湖北路桥和路桥市政两个一
级市政资质的市场价值。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，路桥市政仍为湖北路桥的控股子公司，仍纳入湖北
路桥的合并范围。交易完成后湖北路桥可盘活存量资产，且有利于湖北路桥利用建
投集团的投资实力承接更多的市政项目，从而增加湖北路桥的净利润。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回等约定了明确的违约条款。
另外，湖北路桥为公司全资子公司，公司的控股股东为联投集团，东湖高新:拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权
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