[收购]濮阳惠成:收购山东清洋新材料有限公司100%股权的可行性分析报告

时间：2019年12月12日 20:06:05 中财网

原标题:濮阳惠成:关于收购山东清洋新材料有限公司100%股权的可行性分析报告

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濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于收购山东清洋新材料有限公司
100%股权的可行性分析报告
一、项目概述
为拓展濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）主营业
务，增强公司行业竞争力，公司拟使用募集资金收购施土根、许雯纹持有的山东清洋
新材料有限公司（以下简称“山东清洋”或“标的公司”）100%股权，本次交易股权转让
总价7,000万元，募集资金金额不足部分公司以自有资金或自筹资金投入。本次收购
不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重
组。

二、收购的必要性和可行性
（一）收购的必要性
1.有助于加强产业协同
山东清洋新材料有限公司成立于2010年，主营业务为甲基四氢苯酐、甲基六氢苯
酐的生产和销售，拥有10,000吨/年甲基四氢苯酐和5,000吨/年甲基六氢苯酐的生产装
置。甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等顺酐酸酐衍生物广泛应用在电子元器件封装材
料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等领域，近年来下游需求稳健增长。

甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐同为公司的主营业务产品，收购山东清洋100%股权
有助于进一步做大做强公司主业，保障主业持续增长。

2.具有广阔市场前景
顺酐酸酐衍生物主要用途为环氧树脂固化及合成聚酯树脂、醇酸树脂等，应用在
电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料和复合材料等行业。下游行业对公司
所处行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了公司所处行业未
来的发展状况。

近年来，受益于我国电子信息产业的快速发展，智能电网、超/特高压输电线路投
资力度的不断加大，新型复合材料的广泛应用，公司产品下游应用领域的快速发展，
全球市场尤其是国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。公司通过收购山
东清洋扩充产能，满足市场日益扩大的需求，巩固公司行业领先地位。


23.有助于提高募集资金使用效率
本次变更募集资金项目用途用于收购山东清洋股权，有助于提升公司盈利能力，
提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和
价值。

（二）使用募集资金收购的可行性
1.募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1428号），公司非公开发行人民币普通股股票1,000
万股，每股面值1元，发行价格为20.09元/股，募集资金总额为人民币200,900,000.00
元，扣除发行有关费用7,250,943.39元后，募集资金净额为人民币193,649,056.61元，
上述募集资金已于2018年1月26日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具信会师报字[2018]第ZB10034号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号），本次非公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：
项目名称
项目投资总额
（万元）
拟使用募集资金投
资金额（万元）
年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目6,108.616,108.61
年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目6,041.316,041.31
年产1,000吨电子化学品项目10,500.027,214.99
合计22,649.9419,364.912.募集资金投资项目的延期情况
上述募投项目布局后，公司持续进行市场调研，针对客户对产品质量要求的提
升、产品标准细化、产品应用领域拓展等方面诉求，公司总体评估后，制定了通过进
一步加强工艺自动化提升、细化产线标准进行差异化生产等优化方案，最终实现产品
质量升级、市场整合等目的。

同时，公司作为一家精细电子化学品的生产企业，根据近两年环保、安全方面的
法规变化要求，公司对项目中涉及环保、安全方面的实施具体内容进行改进，针对原
有工艺的自动化水平进行了设计改进，全力推行信息化和工业化融合，提升公司未来
项目的安全可靠性。

项目名称
项目投资总额
（万元）
拟使用募集资金投
资金额（万元）
年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目6,108.616,108.61
年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目6,041.316,041.31
年产1,000吨电子化学品项目10,500.027,214.99
合计22,649.9419,364.912.募集资金投资项目的延期情况
上述募投项目布局后，公司持续进行市场调研，针对客户对产品质量要求的提
升、产品标准细化、产品应用领域拓展等方面诉求，公司总体评估后，制定了通过进
一步加强工艺自动化提升、细化产线标准进行差异化生产等优化方案，最终实现产品
质量升级、市场整合等目的。

同时，公司作为一家精细电子化学品的生产企业，根据近两年环保、安全方面的
法规变化要求，公司对项目中涉及环保、安全方面的实施具体内容进行改进，针对原
有工艺的自动化水平进行了设计改进，全力推行信息化和工业化融合，提升公司未来
项目的安全可靠性。


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外部环境方面，近年来国内经济增速放缓，整体投资环境趋于谨慎，根据公司中
长期发展战略的需要，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎的放缓了项目实施进
度。截止2019年6月30日，公司募集资金使用进度情况如下：
项目名称
拟使用募集资金投
资金额（万元）
募集资金累计投
资额（万元）
投资进度
年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产
项目
6,108.6100.00%
年产3,000吨新型树脂材料氢化
双酚A项目
6,041.31791.1813.10%
年产1,000吨电子化学品项目7,214.997,214.99100.00%
公司于2019年8月26日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓该募集资
金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。

3.拟变更的募投项目及变更原因
考虑到“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”尚未开始资金投入，为提高募集
资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项
目”，将该项目尚未使用的募集资金6,108.61万元及其利息（最终金额以股东大会批
准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购山东清洋100%股权，金额不足部分以公
司自有资金或自筹资金投入。

本次拟收购对象山东清洋具有年产10,000吨甲基四氢苯酐和5,000吨甲基六氢苯
酐的产能，并且拥有相关发明专利。鉴于标的公司具备顺酐酸酐衍生物1.5万吨的产
能，与“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”产能一致，因此，公司拟终止自建
“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，变更募集资金投资项目用于收购标的公司
股权。

三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：山东清洋新材料有限公司
统一社会信用编码：91371700565238489A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡为德
项目名称
拟使用募集资金投
资金额（万元）
募集资金累计投
资额（万元）
投资进度
年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产
项目
6,108.6100.00%
年产3,000吨新型树脂材料氢化
双酚A项目
6,041.31791.1813.10%
年产1,000吨电子化学品项目7,214.997,214.99100.00%
公司于2019年8月26日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓该募集资
金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。

3.拟变更的募投项目及变更原因
考虑到“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”尚未开始资金投入，为提高募集
资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项
目”，将该项目尚未使用的募集资金6,108.61万元及其利息（最终金额以股东大会批
准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购山东清洋100%股权，金额不足部分以公
司自有资金或自筹资金投入。

本次拟收购对象山东清洋具有年产10,000吨甲基四氢苯酐和5,000吨甲基六氢苯
酐的产能，并且拥有相关发明专利。鉴于标的公司具备顺酐酸酐衍生物1.5万吨的产
能，与“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”产能一致，因此，公司拟终止自建
“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，变更募集资金投资项目用于收购标的公司
股权。

三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：山东清洋新材料有限公司
统一社会信用编码：91371700565238489A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡为德

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注册资本：1,840万人民币
成立日期：2010年11月25日
营业期限：无固定期限
住所：菏泽开发区台湾东路（润泉化工以西）
经营范围：甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销
售。（有效期限以许可证为准）。货物进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的
商品及及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
（1）公司设立
山东清洋成立于2010年11月，成立时注册资本300万元人民币，施土根以货币
出资200万元，施佳磊以货币出资100万元。公司设立时股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币200.0066.672施佳磊货币100.0033.33
合计-300.00100.00（2）2013年7月第一次股权转让
2013年7月18日，山东清洋股东会作出决议，同意施土根将其持有的200万元股
权（占公司股权的66.67%）其中的20万元股权转让给王琇。本次股权转让完成后，
山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币180.0060.002施佳磊货币100.0033.333王琇货币20.006.67
合计-300.00100.00（3）2016年8月第二次股权转让
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币200.0066.672施佳磊货币100.0033.33
合计-300.00100.00（2）2013年7月第一次股权转让
2013年7月18日，山东清洋股东会作出决议，同意施土根将其持有的200万元股
权（占公司股权的66.67%）其中的20万元股权转让给王琇。本次股权转让完成后，
山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币180.0060.002施佳磊货币100.0033.333王琇货币20.006.67
合计-300.00100.00（3）2016年8月第二次股权转让

52016年8月28日，山东清洋股东会作出决议，同意王琇将持有的20万元股权全
部转让给施土根，同意施佳磊将其持有的100万元股权全部转让给许雯纹，本次股权
转让完成后，山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币200.0066.672许雯纹货币100.0033.33
合计-300.00100.00（4）2019年10月第一次增资
2019年10月，山东清洋股东会作出决议，同意施土根以债转股增加注册资本
1,540.00万元，债转股增资后，山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币1,740.0094.572许雯纹货币100.005.43
合计-1,840.00100.00（三）主要财务数据
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第
ZB50811号的《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额6,989.016,232.316,068.06
负债总额2,893.974,448.664,743.77
所有者权益合计4,095.041,783.651,324.29
项目2019年1-10月2018年度2017年度
营业收入9,249.7910,493.749,948.10
净利润771.39459.36540.57（四）标的公司评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报
告》，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法作为山东清洋股东全部权
益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的评估值为7,119.19万
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币200.0066.672许雯纹货币100.0033.33
合计-300.00100.00（4）2019年10月第一次增资
2019年10月，山东清洋股东会作出决议，同意施土根以债转股增加注册资本
1,540.00万元，债转股增资后，山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1施土根货币1,740.0094.572许雯纹货币100.005.43
合计-1,840.00100.00（三）主要财务数据
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第
ZB50811号的《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额6,989.016,232.316,068.06
负债总额2,893.974,448.664,743.77
所有者权益合计4,095.041,783.651,324.29
项目2019年1-10月2018年度2017年度
营业收入9,249.7910,493.749,948.10
净利润771.39459.36540.57（四）标的公司评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报
告》，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法作为山东清洋股东全部权
益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的评估值为7,119.19万

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元。基于前述情况，经交易双方协商一致，同意本次交易对价为人民币7,000.00万元
（大写：柒仟万元整）。

四、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为山东清洋的股东施土根、许雯纹等2名自然人，在交易前
分别持有山东清洋94.57%股权、5.43%股权。

（1）施土根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******。

（2）许雯纹，中国国籍，女，身份证号：330402195505******。

五、收购方案
公司使用募集资金收购施土根、许雯纹持有的山东清洋100%股权，本次交易股权
转让总价7,000万元，募集资金金额不足部分公司以自有资金或自筹资金投入。

（一）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《濮阳惠成电子材料股份有限公司拟支付
现金购买山东清洋新材料有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
第2120号），以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋100%股权评估值为人民币
7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。

（三）协议的主要内容
濮阳惠成（甲方）拟与交易对方（乙方一：施土根；乙方二：许雯纹）签署附条
件生效的《濮阳惠成电子材料股份有限与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公
司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），主要内容如
下：
“（一）交易价格
1.甲方同意于本次交易全部交割完成之日后10个工作日内，向标的公司的银行账
户支付人民币1,437万元的短期流动借款，标的公司收到上述借款后三个工作日内全
部用于清偿其对乙方及其关联方的1,437万元债务。

2.根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估
报告》，以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋股东全部权益评估值为
7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。

（二）本次交易的先决条件
在本次交易交割时或之前，乙方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部
保证、承诺、声明和义务；乙方未实质违反其在本协议项下的任何义务，不存在且未

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发生对标的公司产生重大不利变更/影响的事件。若乙方违反其在本协议项下的任何声
明、保证或承诺，甲方有权（而非义务）放弃受让标的股权，并以书面通知的形式单
方解除本协议。

（三）支付方式
1.双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：第一期交
易对价：本协议生效且目标公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为
准）后15个工作日内，甲方支付交易对价的50%；甲方已向乙方支付的1,500万元诚
意金需归还给甲方。

2.第二期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第3个月期满后的10个工作
之日，[收购]濮阳惠成:收购山东清洋新材料有限公司100%股权的可

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