北汽蓝谷:2020年第三次临时股东大会会议材料

时间：2020年08月06日 16:21:33 中财网

原标题:北汽蓝谷:2020年第三次临时股东大会会议材料

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司



2020年第三次临时股东大会



会议材料





















2020年8月19日

北京




文件目录

会议议程 .................................................................. 3
议案1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................... 4
议案2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................... 6
2.01 发行股票的种类和面值 ........................................... 7
2.02 发行方式和发行时间 ............................................. 8
2.03 发行对象和认购方式 ............................................. 9
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 ................................ 12
2.05 发行数量 ...................................................... 15
2.06 限售期 ........................................................ 16
2.07 募集资金金额及用途 ............................................ 17
2.08 上市地点 ...................................................... 19
2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ...................... 20
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限 .............................. 21
议案3 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 22
议案4 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案 ................................................ 23
议案5 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...................... 24
议案6 关于北汽蓝谷与北京汽车集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》的议案 .................................................. 42
议案7 关于北汽蓝谷与北汽（广州）汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》的议案 .............................................. 43
议案8 关于北汽蓝谷与渤海汽车系统股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》的议案 .............................................. 44
议案9 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回
报规划》的议案 ................................................ 45
议案10 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ............ 46
议案11 关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的承诺的议案 ........................................ 47
议案12 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................ 49
议案13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 50
议案14 关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股
份的议案 ...................................................... 53



会议议程

1、 股东大会类型和届次：2020年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点


日期和时间：2020年8月19日13:30

地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间


网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2020年8月19日

至2020年8月19日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。


6、 参会人员：2020年8月12日收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证
律师。

7、 会议安排


序号

内容

一

签到

二

宣布会议开始，通报现场到会人员情况

三

推选计票人和监票人

四

审议议案

五

股东发言提问

六

现场投票表决

七

统计表决结果

八

宣布表决结果和法律意见书

九

宣布会议结束






议案1

关于公司符合非公开发行股票条件的议案



各位股东及股东代表：

根据公司战略发展规划，为筹集公司投资项目资金及流动资金，
公司拟采取向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）
的方式募集所需资金。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，需对本公司相关情况进行自
查。


公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股票的条件进
行了逐项自查，公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股
票的条件进行了逐项自查,公司此次非公开发行股票的认购对象数量、
定价基准日、发行价格、锁定期等条款均符合《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关要求，同时
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。


根据公司的自查结果，确认公司符合现行法律法规及规范性文件
中关于非公开发行股票的规定，董事会认为公司具备非公开发行A 股
股票的条件。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》


等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查
论证，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件关于非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件。






2020年8月19日




议案2

关于公司非公开发行股票方案的议案



各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施非
公开发行股票方案。本议案共包括10项子议案，报请股东大会逐项审
议、逐项表决，关联股东应对本议案项下10项子议案回避表决。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。


本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并
经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。


关联股东对本议案各项子议案回避表决。






2020年8月19日




2.01 发行股票的种类和面值



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。


关联股东对本议案回避表决。




2020年8月19日






2.02 发行方式和发行时间



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公
司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。

公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。


关联股东对本议案回避表决。




2020年8月19日




2.03 发行对象和认购方式



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北京汽车集团有限公
司（以下简称“北汽集团”）及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限
公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简
称“渤海汽车”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定
条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开
发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；
北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不
低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过
16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。


除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。


除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认
购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按


照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。


所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的
股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控
制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合
中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不
低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过
162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股
票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽
车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，
认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。


除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。



除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认
购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。


所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的
股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。


关联股东对本议案回避表决。




2020年8月19日




2.04 定价基准日、发行价格及定价原则



各位股东及股东代表：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。


本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一
期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取
得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照
价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐
机构（主承销商）协商确定。


北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次
非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公
开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北
汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。


若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：


派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。


本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一
期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取
得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照
价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐
机构（主承销商）协商确定。


北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次
非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公
开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北
汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。



若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日




2.05 发行数量



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总
股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股
票数量将随除权后的公司总股本进行调整。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行
前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量
由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。


若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股
票数量将随除权后的公司总股本进行调整。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日


2.06 限售期



各位股东及股东代表：

公司控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的
股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、
证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。


本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发
行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法
规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。


本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日




2.07 募集资金金额及用途



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 550,000.00万
元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净
额将投向以下项目：

单位：万元；币种：人民币

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目

420,324.44

262,825.84

2

5G智能网联系统提升项目

36,757.00

35,613.21

3

换电业务系统开发项目

117,424.60

86,560.95

4

补充流动资金

165,000.00

165,000.00

合计

739,506.04

550,000.00



在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。


本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发
行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授
权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在
上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：


同意公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币
550,000.00万元（含本数）。


同意公司将本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的
净额将投向以下项目：

单位：万元；币种：人民币

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目

420,324.44

262,825.84

2

5G智能网联系统提升项目

36,757.00

35,613.21

3

换电业务系统开发项目

117,424.60

86,560.95

4

补充流动资金

165,000.00

165,000.00

合计

739,506.04

550,000.00



同意在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


同意在本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及
其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及
资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。


关联股东对本议案回避表决。




2020年8月19日


2.08 上市地点



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日






2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开
发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非
公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日






2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限



各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意公司本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日








议案3

关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》
的议案



各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编
制了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，详见
公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能
源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日






议案4

关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》的议案



各位股东及股东代表：

根据公司发展战略的需要，公司本次非公开发行股票募集资金拟
投资北汽新能源ARCFOX高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联
系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金。


根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的
《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。


本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。请各位股东及股东代表审议：

同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。


关联股东对本议案回避表决。






2020年8月19日




议案5

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案



各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次非公开发
行股票构成关联交易。


一、关联交易概述

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公
司”、“本公司”或“发行人”）拟以非公开发行方式发行股票，发
行股份数量不超过1,048,097,801股（含本数），募集资金总额不超
过人民币550,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”），北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购股
票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额
不超过162,658.05万元；北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北
汽广州”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量
的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车系统股份有限
公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发
行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其
余股份由其他发行对象以现金方式认购。


公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车签署关于北汽蓝谷新能源
科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认
购协议（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购协议》”）。

北汽集团、北汽广州、渤海汽车在本次发行中认购的股份自新增股份
上市之日起36个月内不得转让。


截至2020年3月31日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469
股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽（广州）汽车有限公司间


接持有公司218,433,267股股份，北汽蓝谷:2020年第三次临时股东大会会议材料

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