[股权转让]ST安控:签订《股权转让协议》之补充协议

时间：2021年06月03日 20:31:33 中财网

原标题:ST安控:关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告

证券代码：300370 证券简称：ST安控 公告编号：2021-100

四川安控科技股份有限公司

关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、概述

四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日与
安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益宏”）等签署
了《股权转让协议》，为优化公司资源配置，公司拟将持有的西安安控鼎辉信息
技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”或“目标公司”）32%股权，通过协议转
让方式，转让给安控鼎辉股东安吉江益宏，经交易双方协商决定本次交易股权转
让价格为人民币2,560万元（对应目标公司32%股权，目标公司认缴资本8,000
万元）。股权转让前，公司持有安控鼎辉51%股权，安吉江益宏持有安控鼎辉
19%股权。股权转让完成后，公司持有安控鼎辉19%股权，安吉江益宏持有安控
鼎辉51%股权。


2019年11月22日，公司召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过了
《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权的议
案》。具体内容详见公司于2019年11月22日披露于巨潮资讯网
（）的《第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：
2019-190）、《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%
股权的公告》（公告编号：2019-192）以及《独立董事关于第四届董事会第五十
五次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2019-191）。


2019年11月28日，安控鼎辉已完成了工商变更登记手续，并取得了西安
市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（）的《关于转让控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限
公司32%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-218）。



截止目前，安吉江益宏共计支付公司股权转让款1,293万元（对应目标公司
16.1625%股权，目标公司认缴资本8,000万元），剩余合计1,267万元（对应目
标公司15.8375%股权，目标公司认缴资本8,000万元）股权转让款未支付。结合
目前目标公司实际经营情况及鉴于安吉江益宏资金状况，安吉江益宏无法支付剩
余股权转让款1,267万元，为保证上市公司利益，经各方协商，公司与安吉江益
宏等于近日签署了《之补充协议》，安吉江益宏将其持有安控
鼎辉的15.8375%的股权（对应未支付的股权转让价款1,267万元）无偿转让于公
司持有，因本次股权转让产生的税费由安吉江益宏承担。本事项完成后，安吉江
益宏将持有安控鼎辉35.1625%股权，公司将持有安控鼎辉34.8375%股权，安控
鼎辉不纳入公司合并报表范围，安吉江益宏不再承担向公司支付剩余股权转让款
的义务。本补充协议需经公司及安控鼎辉有权决策机构审议通过之日起生效。


2021年6月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
签订之补充协议的议案》，公司独立董事对本次交易发表了明
确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）
上披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-093）。


二、《股权转让协议》之补充协议的主要内容

甲方：北京安控科技股份有限公司

乙方：安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）

丁方：西安安控鼎辉信息技术有限公司 （简称“目标公司”）

1、协议各方结合目前目标公司实际经营情况及乙方资金状况，经协商一致，
就《股权转让协议》有关内容调整如下，以兹遵守：

（1）各方一致同意，将甲方向乙方转让的标的更改为：甲方持有目标公司
16.1625%的股权，对应认缴出资1,293万元。乙方已支付完成上述股权转让款。


（2）因目标公司已于2019年11月28日完成《股权转让协议》约定的工商
变更登记，现各方一致同意：乙方将其持有目标公司15.8375%的股权无偿转让
于甲方持有，甲方同意受让该股权，丙方对此转让行为无异议并自愿放弃优先购
买权。因本次股权转让产生的税费由乙方承担。上述工商变更登记完成后，原《股
权转让协议》约定的关于江苏景雄科技有限公司股权质押事宜不再履行。



（3）各方一致同意：自本协议生效之日起10个工作日内，办理股权变更登
记。各方应共同配合向登记部门提交变更登记申请材料。


（4）各方一致同意：乙方未按照本协议的约定办理股权变更登记，需向甲
方承担逾期违约责任。每延期一日，按照目标公司15.8375%股权所对应出资1,267
万元的0.015%向甲方支付违约金。


本补充协议一式肆份，协议各方各执1份，具有同等法律效力。经各方盖章
或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字之日起成立，自甲方及目标公司按
照各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及目标公司有权决策机构审议通
过之日起生效。


本补充协议适用中华人民共和国法律，因履行本补充协议发生争议，各方应
协商解决，如协商不成，任一方均可将争议提交合同签署地人民法院提起诉讼。


2、本次转让前后目标公司的股权结构

转让前股权结构：

单位：万元

股东名称

认缴资本

出资方式

持股比例

安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）

4,080.00

货币

51%

安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）

2,400.00

货币

30%

北京安控科技股份有限公司

1,520.00

货币

19%

合计

8,000.00

货币

100%



注：北京安控科技股份有限公司已于2021年5月25日更名为四川安控科技股份有限公司。


转让后股权结构：

单位：万元

股东名称

认缴资本

出资方式

持股比例

安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）

2,813.00

货币

35.1625%

四川安控科技股份有限公司

2,787.00

货币

34.8375%

安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）

2,400.00

货币

30%

合计

8,000.00

货币

100%



三、对上市公司影响


本次补充协议的签订，公司无偿受让了安吉江益宏剩余未支付股权转让款对
应的安控鼎辉股权，保障了上市公司股东利益，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。


四、独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次签订《之补充协议》的事项
涉及的相关决策和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，股权交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的行为。


因此，独立董事一致同意本次签订《之补充协议》的事项。


五、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、《之补充协议》。




特此公告。


四川安控科技股份有限公司

董事会

2021年6月4日



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