泰林生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间：2020年01月12日 17:35:24 中财网

原标题:泰林生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票
简称：
泰林生物
股票代码：
3
00813








Gtailin商标加.LOGO


浙江泰林生物技术股份有限公司


ZheJiangTailin Bioengineering Co.,Ltd

（注册地址：杭州市滨江区南环路2930号）




首次公开发行股票
并在创业板上市


之


上市公告书








保荐
机构
（主承销商）





（
深圳市福田区金田路
4018
号安联大厦
35
层、
28
层
A02
单元
）


二零二零年一月



特别提示

本公司股票将于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。





第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。


浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。


深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。


如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书中的相同。


本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股东关于所持股份自愿锁定的承诺

公司
实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资承诺：自泰林生物股票在证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）
直接或
间接
持有的公司股份，也不由泰林生物收购该部分股份。



公司
其余
10
名股东承诺：自泰林生物股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人或本公司持有的泰林生物股份，也不由泰林生物收购该部
分股份。



天风证券、中银国
际、李开先、郭锦江同时承诺：
作为发行人向中国证监会
提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前
6
个月内持有
新增股份的股东，承诺自持有发行人股份之日起（以完成工商变更登记手续的



2016
年
2
月
17
日为基准日）
36
个月内，
不转让或者委托他人管理本人或本公司
持有的泰林生物股份，也不由泰林生物收购该部分股份。



持有
公司
股份的董事、监事和高级管理人员叶大林、倪卫菊、沈志林、夏信
群、方小燕、叶星月同时承诺：本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量
不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职
后半年内
不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的
泰林生物股份；在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股
份。在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股
份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限
售条件的股份）的百分之五十。



公司
实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资、持有公司股份的
其他董事、高
级管理人员沈志林、夏信群、叶星月同时承诺：所持泰林生物股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除
权除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；泰林
生物股票上市后
6
个月内如其股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后
6
个月期末
（
2020
年
7
月
13
日
）
收盘价低于发行价，持有泰林生物股
票的锁定期限自动延长
6
个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。



二、发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者
损失的承诺

（一）
发行人承诺


1
、
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期
存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，
如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中



国证监会或其他有权部门认定后
30
日内启动回购股份的措施。



2
、
本公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资
者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；


3
、
本公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承
诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

”


（二）
发行人控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺


如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让
的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发
行的全部新股。购回价格
按照发行价（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法
律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章
程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定
后
30
日内启动购回股份的措施。



本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。



若违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开
说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关
承诺发生之日起
5
个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本人持有
的股份公司股份将不转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时
为止。



三、发行人全体董事、监事、高级管理人员及本次发行有关的中
介机构关于赔偿投资者损失的承诺

（一）
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺


本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。



承诺人
若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开



说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生
之日起
5
个工作日内，停止在本公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有
的本公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。



（二）
发行人保荐机构、申报会计师及发行人律师承诺


因本保荐机构（本所）未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次
公
开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本保荐机构（本所）将依法赔偿投资者损失。



保荐机构承诺
：“
因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投
资者损失。

”


四、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事、监
事和高级管理人员关于锁定期及期后减持约束的承诺

（一）
发行人
实际控制人叶大林、倪卫菊承诺


1
、
自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人（本企业）
直接或间接
持有的公司股份，也不由泰林生物收购该
部分股份。



2
、
本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接
持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份；在泰林
生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的
十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售
的泰林生物股份数量不超过本人直接
或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的百分
之五十。



3
、
所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发
现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有
关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后
6
个月内如其股票连续



20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6
个月期末
（
2020
年
7
月
13
日
）
收盘价低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长
6
个月。上述承诺不
因职务变更、离职等原因而免除履行。



4
、
本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。



如本人违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项
或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：


①
在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；


②
不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；


③
暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；


④
暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；


⑤
如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；


⑥
如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰
林生物和投资者的相关损失
；


⑦
如本人
/
本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从
重履行相关约束措施。

”


（二）
持有
公司
股份的董事、监事和高级管理人员承诺


1
、
本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直
接或间接
持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接
持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份；在泰林
生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的
十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接
或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的百分
之五十。




2
、
所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发
现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有
关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后
6
个月内如其股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6
个月期末
（
2020
年
7
月
13
日
）
收盘价低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长
6
个月。上述承诺不
因职务变更、离职等原因而免除履行。



3
、
本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。



如本人违反就泰林生物
首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项
或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：


①
在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；


②
不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；


③
暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；


④
暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；


⑤
如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在
获得收益的五个
工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；


⑥
如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰
林生物和投资者的相关损失
；


⑦
如本人
/
本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从
重履行相关约束措施。

”


五、持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的
承诺

（
一
）
公司实际控制人叶大林、倪卫菊就发行人首次公开发行股票并上市后
的持股意向及减持意向承诺


1
、拟长期持有股份公司股票。




2
、在所持股份公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证
监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的
情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情
况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票（以下简称
“
可减持股
票
”

），并提前
3
个交易日予以公告：


（
1
）减持前提：不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所做出的公开
承诺的情况。



（
2
）减持价格：不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前，已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低
于首次公开
发行股票的发行价格除权除息后的价格。



（
3
）减持方式：通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。



（
4
）减持数量：在所持股份公司股票锁定期届满后的
12
个月内，本人减持
股票数量不超过本人持有股票数量的
25%
；在本人所持股份公司股票锁定期届满
后的第
13
至
24
个月内，本人减持股票数量不超过本人所持股份公司股票锁定期
届满后第
13
个月初本人持有股票数量的
25%
。



（
5
）如果本人未履行上述承诺，则本人持有的股份公司其余股票自本人未
履行上述减持意向之日起
6
个月内不得减持。



（
6
）上市后本人依法增持的股份不受
本承诺函约束。



（
二
）
高得投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向
承诺


在所持股份公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会
相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情
形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情
况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票（以下简称
“
可减持股
票
”

），并提前
3
个交易日予以公告：


1
、减持前提：不存在违反本企业在股份公司首次公开发行时所作出的公开
承诺的情况。




2
、减持价格：不低于股份公司股票的发
行价。若在减持股份前，已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。



3
、减持方式：通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。



4
、减持数量：在所持股份公司股票锁定期届满后的
12
个月内，本企业减持
股票数量不超过本企业持有股票数量的
25%
；在本企业所持股份公司股票锁定期
届满后的第
13
至
24
个月内，本企业减持股票数量不超过本企业所持股份公司股
票锁定期届满后第
13
个月初本企业持有股票数量的
25%
。



5
、如果本企业未履行上述承诺，则本企业持有的股
份公司其余股票自本企
业未履行上述减持意向之日起
6
个月内不得减持。



6
、上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。



六、发行人关于稳定股价的预案、发行人及其全体非独立董事和
高级管理人员、控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺

（一）
启动股价稳定措施的前提条件


在泰林生物股票上市后三年内，如果公司股价连续
20
个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的
每股净资产（每股净资产
=
合并财务报表中归属于
母公司普通股股东权益合计数
÷
年末公司股份总数，下同），则触发公司稳定股价机制，公司将依据法律法规、
公司章程及《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》规定制定并实施股
价稳定措施。上述第
20
个交易日定义为
“
触发日
”

。



（二）
稳定股价措施的实施要求


公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是公司稳定股价机制
实施的义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发日之后
10
个工作日
内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（
1
）公司回购公司股票；（
2
）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；（
3
）
公司董事、高级管理人员增持公司股票；（
4
）其他证券监管部门认可的方式。




公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。



（三）
发行人承诺


在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在
5
个交易日内召开董事会，
讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。回购股份
的议案应
包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购
股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金
来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份
对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过（控股股东及实际控制人应在审议公司回购股份的股东大
会上就相关议案投赞成票），公司实施回购股份。



回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；公司回购公司股份的措施
应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回
购股份的相关
规定。



上述公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计
年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监
督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购期限不得超过
120
天
（自触发日起算）。公司用于回购股份的资金金额回购股份的资金总额累计不超
过公司本次公开发行
A
股股票所募集的资金总额，单次回购股票不超过公司总
股本的
2%
。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司
可不再实施向社会公众股东回购股份。



在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公
司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司承诺接受以下约束措施：


（
1
）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。



（
2
）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法赔偿投资者损失。



（
3
）上述承诺为公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。




公司将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人
员的必要条件，并在将来新聘该等人员
时，要求其就此做出书面承诺。

”


（四）
发行人控股股东、实际控制人
叶大林、倪卫菊
承诺


本人在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会本人增持公司股票的计
划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区
间及完成期限等信息。



本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净
资产；在
12
个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份的数量不低于
公司总股本的
1%
，且不超过公司总股本的
2%
。单次增持股票资金金额不低于
本人自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的
20%
。



同时，自增持至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的公司股票不予转
让。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实
施增持公司股份。



本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；本人增持公司股
份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。



在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体
措施，本人承诺接受以下约束措施：


（
1
）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。



（
2
）本人应获得的公司现金分红归公司所有，直至本人按本承诺的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕。



（
3
）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股
价稳定措施并实施完毕。



（
4
）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕。



（
5
）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。



（
6
）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。




（五）
发行人其他非独立董事、高级管理人员承诺


本人在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会本人增持公司股票的计
划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间
及完成期限等信息。



本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一
会计年度终了时经审计的每股净资产；在
12
个月内用于购买股份的资金额不低
于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从
公司领取的税后
薪酬总额的
30%
，不高于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间
累计从公司领取的税后薪酬总额的
100%
。



本人在增持计划实施完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果公司
股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的，本人可不再买入公司股份。



本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股份应
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。



在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体
措施，承诺接受以下约束措施：


（
1
）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。



（
2
）本人应获得的公司现金分红，归公司所有，直至本人按本承诺的规定
采取相应的股价稳定措施并实施完毕。



（
3
）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股
价稳定措施并实施完毕。



（
4
）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕。



（
5
）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。



（
6
）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿
接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。




七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金，具体措施如下：


（一）进一步提升主营业务盈利能力


公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产
品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、
稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。



（二
）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率


公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投
项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，
提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。



（三）优化投资回报机制


为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红事项的通知》、《上
市公司监管指引第
3
号
—
上市公司现
金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草
案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则。



公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



（四）
公司和公司董事、高级管理人员承诺


（
1
）
将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。




（
2
）
将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、
严格遵守及执行公司该等制度及规定等。



（
3
）
将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构
规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。



（
4
）
将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及
/
或修订薪酬制度时，将
相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该薪酬制度议案
时投赞成票（如有投票
/
表决权）。



（
5
）
若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票
/
表决权）。



（
6
）
自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



（
7
）
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。



作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。



八、发行上市后的股利分配政策和承诺

（
一
）
本次发行上市后的股利分配政策和承诺


根据《公司章程（草案）》
以及本公司、全体非独立董事和高级管理人员作
出的承诺，公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、利润分配决策机制
如下：


1
、
利润分配政策


本次发行后的利润分配政策为：



（
1
）
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。



（
2
）
利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但
在有条件的情况下
，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。



（
3
）
现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的
20%
。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，
确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预
案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的
,
则应按照
公司章程相关
规
定履行相应的程序和披露义务。



（
4
）
差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：


1
）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到
80%
；


2
）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%
；


3
）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%
。



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。



前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指
公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的
3
0%
且超过
5,000
万元
。



（
5
）
发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增
加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。




（
6
）
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。



2
、
利润分配决策机制和程序


公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经
全体董事过半数同意
并经
1/2
以上独立董事表决通
过，
独立董事对此发表明确意
见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。



董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事
二分之一
以
上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分
配具体方案发表独立意见。



监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。



股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。



公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于
相关规定
的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用
途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络
投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



3
、
调整利润分配政策的决策机制和程序


公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大
会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。




（
二
）
未来三年
分红回报规划


上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发
展需要股东的大
力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年（包
括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积
极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计划
每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
20%
。



若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事
会根据公司实际情况，
制定股票股利的分配预案。



公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经
全体董事过半数同意经
1/2
以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见
后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。



上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将
主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。



九、避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人叶大林、倪卫菊均已向公司出
具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》：


“
1
、本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前
没有
以任何形式直接或间接从事与泰林生物及泰林生物的控股企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。



2
、若泰林生物之股票在境内证券交易所上市，则本人作为泰林生物之实际
控制人将采取有效措施，并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在
中国境内：（
1
）以任何形式直接或间接从事任何与泰林生物或泰林生物的控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；（
2
）以任何形式支持泰林生物及泰林生物的控股企业以外的他



人从事与泰林生物及泰林生物的控股企业目前或今后
进行的主营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动；（
3
）以其它方式介入（不论直接或间接）任何
与泰林生物及泰林生物的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。

”


十、减少和规范关联交易的承诺函

为减少并规范公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间未来
可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，控股股东、实际控制人
叶大林、倪卫菊
出具了《
关于减少和规范关联交易的承诺函
》，承诺如下：


“本人承诺减少和规范与发行人发生的关联交易。如本人及本人控制的其他
企业今后与发行人不可
避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业
原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人《关联
交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。

涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本
人在发行人中的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。”


十一、不占用资金的承诺

公司实际控制人叶大林、倪卫菊分别承诺：本人及本人控制的企业将严格遵
守发行人《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何
直接或间接的形式占用股
份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。如
果本人及本人控制的企业违反上述承诺，泰林生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

我爱范文 » 泰林生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
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